本刊编辑部 | 刘杰
在一系列政策的刺激下，一些原定在沪深板块IPO的公司改道去北交所上市，这些改道企业能否顺利上市，成为市场关注的焦点。
截至目前，北交所开市已经两周年，其自设立以来，不断通过各项改革举措帮助中小企业打通上市之路，取得了不错的成绩。从统计数据来看，今年前三季度，北交所共有60家企业发行上市，同比上升71.43%，总融资规模110.99亿元，同比增长68.98%。
随着北交所各种制度的逐步完善，也吸引了一些在沪深板块IPO进展不顺利的公司，仅今年10月以来，便有多家公司改道北交所上市。不过从相关公司披露的信息来看，此前被沪深交易所以及证监会问询的一些重点问题，并未完全得以解决，此次又成为北交所关注的重点。在北交所严格审核之下，这些改道企业能否顺利上市，仍有待观察。
北交所政策密集出台
优化转板机制
今年9月1日，北交所发布了《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，从投资端、交易端、企业端、中介端、产品端等各方面提出了19项举措（又称“北交所深改19条”），为北交所高质量发展打开了更大空间，加快打造服务创新型中小企业“主阵地”系统合力。
在发行端，优化“挂牌满12个月”执行标准，明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。
另外，在证监会指导下，北交所正在研究制定直接IPO的相关制度规则。具体为对已经具备上市条件的优质中小企业，在符合北交所市场定位前提下，允许其首次公开发行并在北交所上市。此举措有利于服务更早、更小、更新的创新型中小企业，夯实北交所长期发展根基。
此外，证监会还提出“稳妥有序推进北交所上市公司转板”，指导沪深交易所和北交所在坚持市场化原则的基础上，综合市场情况，通过建立预沟通机制，稳妥有序推进相关工作，对北交所上市公司转板形成有序化、规范化、常态化安排。北交所上市公司确有意愿转板的，应当审慎评估是否符合转板条件，严格遵守法律法规，通过相关机制性安排加强与交易所的沟通。
10月8日，为坚决贯彻落实上述意见要求，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》，本次优化转板机制，不仅有利于加强多层次资本市场互联互通，更为北交所上市公司发展壮大提供了多元路径。
同时，北交所明确强调要持续强化“关键少数”监管，要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间“不减持”，防范相关主体利用“忽悠式”转板牟利、损害投资者权益。同时，加强异常交易监管，从严打击利用转板内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
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5家企业改道北交所
在一系列政策的刺激下，一些在沪深板块IPO进展不顺利的公司改道去北交所上市，据Wind数据统计，自10月以来，已经有5家企业改道北交所，分别为九州风神、铜冠矿建、佰源装备、聚合科技和铁拓机械。此外，千禧龙纤、齐治科技也在北交所上市辅导备案中。
其中，九州风神在2022年3月未能通过深交所上市委会议，创业板IPO之路终止后，于今年11月10日向北交所递交招股说明书。
据深交所此前的审核决定文件显示，其在审核中关注到九州风神的诸多事项，其中包括：发行人以境外销售为主，报告期各期外销收入占比均超过70%，发行人外销收入增长的解释是否合理，中介机构对发行人外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分；发行人主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异，毛利率快速提高且高于同行业可比公司；发行人会计差错较多，涉及范围较广，内部控制制度是否健全有效。
最终深交所上市委员会审议认为，九州风神关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，对其上市申请予以终止审核。
据九州风神在北交所IPO时披露的招股书显示，2020年至2023年上半年，其主营业务外销收入分别为6.27亿元、6.13亿元、6.66亿元、6.62亿元，占主营业务收入的比例分别为75.90%、77.12%、80.51%、89.04%。其中，俄语区为其第一大销售区域，占主营业务收入的比例分别为22.63%、23.79%、28.13%、41.78%。
关于外销收入真实性，在前次申报时，深交所通过现场检查发现，因疫情原因，九州风神保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查。据申请文件及首轮问询回复显示，中介机构通过访谈询问境外客户，获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件向九州风神主要客户确认其在2020年末的库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况。
但据九州风神提供的访谈视频显示，视频访谈过程中，中介机构未要求访谈对象出示工作证或名片等进行身份验证、视频背景无法确认访谈地点，未充分验证访谈对象与相关客户的关系。
九州风神改道北交所时，主动将此前的保荐机构中天国富进行了更换，在本次境外销售的核查过程中，有了上次经验教训，希望能避免重蹈覆辙。
还值得关注的是，九州风神此前被深交所重点关注的毛利率大幅高于同行业的现象仍存在。据招股书显示，2020年至2023年上半年，其毛利率分别为39.24%、32.36%、33.20%、40.61%，其将美商海盗船、曜越科技、超频三、锐新科技作为同行业可比公司，同期，前述可比公司毛利率平均数分别为29.50%、27.13%、24.29%、27.51%。即使与单家公司相比，其毛利率在同行业公司中也遥遥领先。
此外，九州风神前次在创业板的申报期与本次申报期存在重合，重合期间为2020年，据其披露的创业板上会稿显示，2020年，其营业总收入为8.19亿元，净利润为1.04亿元，而其在北交所披露的招股书数据显示，2020年的营业总收入为8.30亿元，净利润为9630.98万，二者存在出入。
另据深交所问询披露，在现场检查时发现，九州风神研发人员和销售人员管理界限不清晰，工资费用划分存在一定随意性，近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。未及时预估内销产品因质量问题导致的赔款，未及时预提相关预计负债。发行人于发生时直接将相关损失计入销售费用。《招股说明书》产销率计算方法为产量/销量，信息披露存在错误。
不论任何板块，财务报表真实性始终是IPO审核中的红线，企业必须提供真实、准确、完整的财务报表，并保证报表中所列的数据没有任何虚假的记录。全面注册制下，北交所也将坚持以信息披露为核心，坚守财务真实性底线，聚焦审核重大性和针对性，对信息披露的严格程度及其信息质量的把控绝不含糊。正如前文所述，在前次审查中，九州风神便因存在会计差错较多，涉及范围较广，其内部控制制度的健全有效性被审核部门质疑，此次其能否通过审核，仍需拭目以待。
部分企业“旧疾”未愈
关键问题再被问询
在选择“转战”北交所的公司中，不乏此前被审核部门质疑，但问题并未得以解决的公司，比如铜冠矿建。该公司主要从事矿山开发服务与相关技术研发，此前，其在主板IPO时披露的招股书显示，2017年至2019年，其经常性关联销售金额占同期营业收入的比例为47.2%、40.63%、31.16%。对此，上海证券交易所就其关联交易提出大量问题，并要求其就关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在对发行人利益输送的情形等进一步补充披露。
此次，铜冠矿建转向北交所上市，关联交易问题仍然比较严重，据资料显示，2020年至2022年，其关联销售金额分别为2.53亿元、2.57亿元、2.80亿元，占同期营业收入的比重分别为27.37%、25.10%和24.05%。关联采购金额分别为1621.80万元、3428.95万元、1093.34万元，占同期营业成本的比重分别为1.96%、1.23%、1.08%。
上述问题同样引起北交所关注，要求其说明，报告期内向关联方销售及采购的原因、必要性，是否影响发行人的独立性，对关联方是否存在依赖，关联方采购和销售的未来变动情况及持续性。
另外，北交所还发现，2020年至2022年，采矿运营管理发行人向关联方的销售毛利率分别为13.20%、11.37%、10.82%，向非关联方的销售毛利率分别为6.85%、3.00%、3.19%，要求其说明采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性。
此外，同业竞争也是两次申报审核过程中铜冠矿建被关注的重点，此前证监会重点问询的同业竞争问题，在此次北交所的问询函中，再次对其进行了问询。
铜冠矿建主要从事矿山工程建设与采矿运营管理服务，关联企业中有12家公司经营范围中涵盖采矿活动，其中部分公司实际从事采矿业务，与其采矿运营管理服务存在相似性。北交所要求其说明认定不构成同业竞争的理由是否充分，并结合有色控股对于集团内部不同子公司和业务板块的分工情况，其所处业务板块情况及与关联企业的关系，说明其他业务环节是否存在同业竞争，现有安排对发行人业务扩展是否存在不利影响。
（本文已刊发于11月18日《证券市场周刊》。）